一、融資性貿易的具體界定標準是什么？

問：目前，融資性貿易在國資監管中的描述為禁止開展“名為貿易實為借貸”的融資性貿易，沒有查詢到詳細的界定標準。在各級地方國資監管部門和國有企業執行時，標準不一，爭議不斷。貿易大多有回款賬期存在資金實質性占用，如何與正常的貿易流通或供應鏈業務區分？

答（2023-2-7）： 《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》（國資財管〔2017〕652號）規定，融資性貿易業務是以貿易業務為名，實為出借資金、無商業實質的違規業務。其表現形式多樣，具有一定的隱蔽性，主要特征有：一是虛構貿易背景，或人為增加交易環節；二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系；三是貿易標的由對方實質控制；四是直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金。

二、《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》是否適用于中央企業投資的產業基金及產業基金對外投資的公司？

問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》是否適用于中央企業投資的產業基金及產業基金對外投資的公司？

答（2023-2-1）： 根據《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》規定，中央企業包括中央企業集團本部及所屬各級子企業，中央企業對子企業和參股企業的融資擔保均適用于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》。

三、《企業國有資產評估管理暫行辦法》是否適用于國有參股公司？

問：《企業國有資產評估管理暫行辦法》第二條規定：“各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業（以下統稱所出資企業）及其各級子企業（以下統稱企業）涉及的資產評估，適用本辦法。”請問，該條規定的“各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業（以下統稱所出資企業）及其各級子企業（以下統稱企業）”是否包括國有參股公司？如果包括的話，國有參股公司屬于各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業還是屬于各級子公司？

答（2022-12-22）：《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第二條的適用范圍包括國有全資、控股以及實際控制企業。國有參股企業發生《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第六條相關經濟行為時，國有參股企業的國有股東代表應當按照國資監管相關規定發表股東意見。

四、關于《企業國有資產交易監督管理辦法》相關問題的咨詢

問1：《企業國有資產交易監督管理辦法》第三十五條“國家出資企業決定其子企業的增資行為”。請問：1.國家出資企業各級子企業的增資行為是否都需要國家出資企業決策？對不屬于需要報同級國資監管機構批準的子企業增資行為，國家出資企業能否向下進行授權？即國家出資企業A能否授權其直接持股企業B決定其下屬企業的增資行為？2.國家出資企業A能否授權其下屬企業B決定B企業下屬企業的同比例增資行為？

答1（2022-12-2）：按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第六條、第三十五條規定，國家出資企業負責其各級子企業國有資產交易的管理，決定其各級子企業的增資行為。主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

根據您的問題，國家出資企業應制定本集團的企業國有資產交易制度，明確審批權限，相關決策事項不能層層授權下放。

問2：《企業國有資產交易監督管理辦法》的具體適用內容：中外合資企業（國企持股70，外企持股30）中，外資方欲把其持有股權轉讓給該中方，請問：1.此中情況，適用《企業國有資產交易監督管理辦法》的規定嗎？2.適用《企業國有資產交易監督管理辦法》中第17條和第18條的規定嗎？

答2（2022-9-1）：《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）規范對象為企業國有資產交易行為的轉讓方，轉讓方為國有及國有控股企業、國有實際控制企業的，應按照32號令執行。國企股東收購外方所持股權，執行國有企業投資管理相關規定。

五、關于境外國有產權轉讓問題的咨詢

問：在《企業國有資產交易監督管理辦法》實施后，《關于進一步加強中央企業境外國有產權管理有關事項的通知》實施前的這段時間內，中央企業控股企業直接、間接全資擁有的子企業之間轉讓所持境外國有產權，是否可依據最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定價格？

答（2022-11-4）： 《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號）第十三條規定“中央企業在本企業內部實施資產重組，轉讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境內外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定”。建議依據上述規定確定轉讓價格。

六、央企與地方國企股東之間轉讓股權是否必須進場交易？

問：1.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發項目，AB兩公司在合作協議中約定，合作期滿后，A公司將持有的C公司股權通過法定程序以實繳注冊資本金為對價轉讓給B公司。請問協議如此約定，若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否也必須按照32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》進產權交易所公開掛牌。2.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發項目，合作期滿后，A公司可否直接通過定向減資的方式退出C公司，而無需進場交易？還是即使減資退出也必須進場交易？

答（2022-10-3）：一、國有控股企業轉讓所持企業股權應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規定，在同等條件下公司原股東可以行使優先購買權。二、企業國有股權退出建議采取股權轉讓方式，通過產權市場公開交易。

七、《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》的咨詢

問1：企業產權在國家出資企業及其控股子企業之間轉讓，且轉讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業的，是否可以采用非公開協議方式轉讓企業產權？是否需要報同級國有資產監督管理機構批準？

答1（2022-9-26）：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十一條第二款，同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。

問2：39號文涉及到在不同國有控股企業之間進行非公開協議轉讓的第一條：“涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行。” 1.請問哪些屬于“政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項”，是否有細則？2.請問“企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行”的審批單位為何？是同級國資監管部門還是國家出資企業審批即可？

答2（2022-6-9）：根據《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）第一條可采取非公開協議方式轉讓企業國有產權的，轉讓方和受讓方應均為國有及國有控股企業，且符合以下情形之一：（一）落實本級政府部署要求；（二）國有資產監督管理機構主導推動的國有資本進行布局結構調整和專業化整合過程中，需要實現資源重組目標，或者對受讓方有特殊要求的。企業國有產權非公開協議轉讓由轉讓方所屬國家出資企業報同級國資監管機構批準。

八、關于企業產權轉讓相關事宜的咨詢

問：1.國有及國有控股企業、國有實際控制企業，國有股東認繳出資只有部分到位，如不再繼續認繳，擬將未實繳部分出資對應的產權進行轉讓，是否需要執行《企業國有資產交易監督管理辦法》的規定，對該部分產權是否需要進行審計評估、履行公開轉讓程序？2.國有及國有控股企業、國有實際控制企業，國有股東實繳出資為零，該部分產權轉讓是否需要評估？3.資產評估結果是全部股東權益價值，如公開轉讓未實繳到位出資對應的產權，這部分產權如何依據評估值確定轉讓底價？

答（2022-7-14）：一、國有及國有控股、實際控制企業轉讓所持企業股權，應當按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）及《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）的相關規定，履行決策批準、審計、資產評估等工作程序后，通過產權交易市場公開進行。二、企業應當在公司發起協議中對各股東的出資義務做出明確約定，股東應當嚴格履行。國有股東尚未完全實繳注冊資本而需要轉讓股權時，應將權利受限情況予以披露，并對受讓方繼續履行出資義務提出要求。

九、轉讓國有控股企業產權是否必須遵守32號令第9條？

問：我司系地方省屬控股國有企業，現控股持有A公司（有限公司）55的股權，另外一個股東系民營企業持有45股權。現我司欲轉讓持有的55股權，并向對方民營股東送達了“征求其是否同意并行使優先購買權”的意見征詢函，但對方民營股東既不同意轉讓、又不購買擬轉讓的55股權。此等情形下，雙方股東根本無法形成關于轉讓股權的A公司股東會書面決議。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規定，此等情形下，應當視為民營股東同意我方轉讓股權，而且若民營股東要行使優先購買權，應當在30日內行使優先購買權，但對方至今也未行使優先購買權。目前我方向產權交易所申請掛牌轉讓，但產權交易所根據32號令第9條規定，以我司沒有形成關于轉讓股權的股東會決議、對方股東也未放棄優先購買權為由，不同意我司掛牌轉讓。請問：在此等情形下，產權交易所不同意我方掛牌轉讓的理由是否同意？我司是否必須按照32號令第9條的規定取得股東會書面決議？如果實在無法取得股東會書面決議，我司如何完善，才能具備掛牌轉讓的條件？

答（2022-7-7）：根據您所述情形，其他股東不放棄優先購買權并不會對項目掛牌構成障礙，轉讓方可在擬受讓方和交易價格確定后，書面請其他股東發表意見，必要時委托律師出具律師函。

十、關于國有企業股權轉讓中資產評估結果有效期的問題

問：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）第12條，對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。根據12號令第21條，經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。請問：（1）如果發生32號令下的非公開協議轉讓，判斷該行為是否符合“資產評估結果使用有效期”在1年內，是以國資監管機構或國家出資企業作出相關批準的時間為準，還是以國有股東與受讓方簽署股權轉讓協議的時間或者股權轉讓協議的生效時間為準？（2）如果發生32號令下的進場交易（即在產權轉讓通過產權交易所公開進行），判斷該行為是否符合“資產評估結果使用有效期”是否在1年內，以如下哪個時間為準？①進場交易被批準的時間，②進場交易對外披露的時間（掛牌時間），③確定最終受讓方/投資人的時間，還是④產權轉讓的轉讓方與受讓方簽署股權轉讓協議的時間。

答（2022-6-14）：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號），國資監管機構、國家出資企業批準企業國有產權非公開協議轉讓時，相應資產評估報告應在使用有效期之內。企業國有產權進場轉讓的，首次正式信息披露時資產評估報告應在有效期之內，首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當按規定重新履行相關工作程序。

十一、國有獨資企業向子公司增資問題

問：請問國有獨資公司是否可以以固定資產及固定資產相關的負債、人員（即固定資產、負債、人員一并打包出資）作為增資的實物出資向其全資子公司進行增資？

答（2022-4-14）：國有企業可以以實物資產向其全資子公司進行增資，應按照相關規定進行決策，并履行審計評估程序。

十二、國有參股企業股東之間轉讓股權是否需要進場公開交易？

問：若A公司（國有控股）與B公司（民營企業）共同出資成立C公司（國有參股且非實際控制），若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否需要按照32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》進產權交易所公開掛牌？若需要公開掛牌，如何保證B公司能夠受讓股權？若不需要公開掛牌，是否有相關政策依據？

答（2022-4-13）：國有控股企業轉讓所持企業股權應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規定，在同等條件下公司原股東可以行使優先購買權。

十三、關于32號令、36號令法規的一些具體問題

問：（1）請問第32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》第三十六條規定“企業增資應當符合國家出資企業的發展戰略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。”其中，“增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定”的相關法律法規規定具體是指哪些法律法規？增資后企業的股東數量須符合什么規定？（2）請問第32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》第四十條規定：“企業增資涉及上市公司實際控制人發生變更的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。”其中“同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定”具體是指哪些規定？（3）請問第36號令《上市公司國有股權監督管理辦法》第六條規定：“上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。”具體是需要報哪一級政府的什么部門審核？經公開渠道未曾查詢到相關問題，特通過國資委政務咨詢提問，望解答~

答（ 2022-3-8）：《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十六條中“增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定”是指《中華人民共和國公司法》中對有限公司、股份公司股東數量的限制規定。第四十條中“同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定”主要指《上市公司國有股權監督管理辦法》以及證券監管部門出臺的相關規定。36號令第六條中“上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核”是指例如反壟斷審查、募投項目備案、軍工事項審查等事項，應當依法報相應管理權限的政府部門審核。

十四、央企股權轉讓事宜咨詢

問：1.國資委是否把一批央企作為試點單位，這些單位轉讓其子公司、孫公司的國有資產時不需要國資委的審批，只要這些央企自己審批就可以了？是否有公開的文件依據？2.國資委是否有相關規定，對于以“中國”二字開頭的國資控股公司，如果它們的股權被完全出售給了民企，則要求這個原國資控股公司在股權出讓后的三個月內變更名稱，把“中國”二字去掉？是否有公開的文件依據？

答（2021-12-31）：按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）相關規定，涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓，由國資監管機構批準；其余子企業的產權轉讓由國家出資企業制定管理制度，確定審批管理權限。

十五、國有企業購買不動產的有關要求咨詢

問：國有企業購買不動產，交易價格允許比估值價格高嗎？高多少有沒有相關標準要求？比如10這樣的具體數據。因為估值價格里沒有包括增值稅，因此賣方提出房產售價格高于估值價格。所以在此咨詢是否有相關文件規定，房產的實際交易價格比評估價格差距的標準。謝謝！

答（2021-12-29）：根據《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14號）第十二條，占有單位發生依法應進行資產評估的經濟行為時，應當以資產評估結果作為作價參考依據；實際交易價格與評估結果相差10%以上的，占有單位應就其差異原因向同級財政部門（集團公司或有關部門）作出書面說明。

十六、關于國務院國資委營業執照起始日期的咨詢

問：按照人民銀行要求，需要對承做項目進行股權穿透。我部承做某國企的債券項目，在對該國企穿透后，實控人為國務院國資委。根據公開信息查詢，營業執照號為11100000000019545B，但由于證照起止日期未公開。申請對證照起止日期公開。

答（2021-12-27）：根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》（國發〔2003〕8號），設立國務院國有資產監督管理委員會，為國務院直屬正部級特設機構。國務院國有資產監督管理委員會根據國務院授權，依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規履行出資人職責。經查詢，您提供的11100000000019545B為我委統一社會信用代碼。我委機構性質為機關，不存在營業執照或經營期限（證照起止日期）問題。

十七、國有企業能否無償為控股子公司提供擔保？

問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》規定，“中央企業應當制定和完善集團統一的融資擔保管理制度，明確集團本部及各級子企業融資擔保權限和限額、融資擔保費率水平，落實管理部門和管理責任，規范內部審批程序，細化審核流程”、“將年度融資擔保計劃納入預算管理體系，包括擔保人、擔保金額、被擔保人及其經營狀況、擔保方式、擔保費率、違規擔保清理計劃等關鍵要素”。該規定已明確擔保費率是關鍵要素。經檢索，其他現行規范未明確國企為控股子公司提供擔保是否收取擔保費的問題，對此我們有如下疑問：1.國有企業與某外資企業成立合資公司，其中國有企業持股51。現擬為合資子公司提供擔保，能否免收擔保費？2.《中華人民共和國企業國有資產法》第四十四條規定，“國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。”國有企業為控股子公司提供擔保是否適用該條，必須收取擔保費？

答（2021-12-21）：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）規定，中央企業應當嚴格按照持股比例對子企業和參股企業提供擔保。嚴禁對參股企業超股比擔保。對子企業確需超股比擔保的，需報集團董事會審批，同時，對超股比擔保額應由小股東或第三方通過抵押、質押等方式提供足額且有變現價值的反擔保。對所控股上市公司、少數股東含有員工持股計劃或股權基金的企業提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經集團董事會審批后，在符合融資擔保監管等相關規定的前提下，采取向被擔保人依據代償風險程度收取合理擔保費用等方式防范代償風險。

十八、國有獨資公司的下屬三級全資子公司是否必須有職工董事

問：全資國有企業下屬的三級子公司是否必須有職工董事。根據《公司法》要求兩個以上國有企業設立的公司需要有職工董事，此外，《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。但貴委答復“ 日前沒有文件對國有全資企業的概念作出解釋。實際操作中，通常是指由國有單位、國有獨資企業單獨或共同出資，直接或間接合計擁有100權益的企業。”由此可見，國有企業下屬全資子公司是否必須有職工董事也無明確規定。故特此請教所咨詢的問題，盼復為感。

答（2021-12-20）：《公司法》第四十四條規定，兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。第一百零八條規定，股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。同時，《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》第十七條提出“堅持和完善職工董事制度、職工監事制度，保證職工代表有序參與公司治理”；第三十九條明確“本條例適用于國有獨資、全資企業和國有資本絕對控股企業”。如果三級子公司符合上述條件，應當依照法律法規，堅持和完善職工董事制度，配備職工董事。

十九、關于擔保業務政策咨詢

問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號）規定嚴格控制融資擔保規模、嚴格控制超股比融資擔保。問題一：公司為控股子公司借款提供擔保的保證合同的保證期間一般是主合同項下債務履行期屆滿之日起兩到三年。請問這條規定的擔保規模是指下屬單位擔保融資正在使用的額度，還是包含已經履行完還款義務但是尚在保證期間的額度？問題二：上市公司為控股子公司提供全額擔保，少數股東股比少于5且無法落實反擔保，針對持股比例95以上能夠控制的子公司是否有政策空間可以提供全額擔保？

答（2021-12-14）：融資擔保余額是指實際提供擔保的融資余額。對子企業確需超股比擔保的，需報集團董事會審批，同時，對超股比擔保額應由小股東或第三方通過抵押、質押等方式提供足額且有變現價值的反擔保。對所控股上市公司、少數股東含有員工持股計劃或股權基金的企業提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經集團董事會審批后，在符合融資擔保監管等相關規定的前提下，采取向被擔保人依據代償風險程度收取合理擔保費用等方式防范代償風險。

二十、國有企業對外借款是如何規定的？

問：在國有企業正常經營過程中，（1）國有獨資企業是否可以向自己投資的合資企業借款，有無相關文件規定，操作流程規范如何？（2）國有獨資企業是否可以對外借款，如民營企業等，有無相關文件規定，操作流程規范如何？（3）國有獨資企業之間是否可以互相拆解資金，如無相關規定可以參考？

答（2021-12-8）：《關于加強中央企業資金管理有關事項的補充通知》（國資廳發評價〔2012〕45號）規定，中央企業禁止對集團外企業拆借資金；中央企業要審慎開展對集團外企業委托貸款業務，委托貸款對象應當選擇資信良好、有業務關系且具備償還能力的大型企業，其中對中央企業之外的企業或單位還應當事先報國資委備案。

二十一、《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》的效力問題

問：《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權[2005]239號）是否現行有效？同時，國有企業股權無償劃轉是否還有其他相關適用的法律法規？

答（2021-12-6）：《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）為現行有效文件。此外，涉及企業國有產權無償劃轉的規范性文件還包括《關于印發<企業國有產權無償劃轉工作指引>的通知》（國資發產權〔2009〕25號）和《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號）。

二十二、國有股東能否通過定向減資方式退出，是否需要進場？

問：咨詢一下國有股東以定向減資方式退出公司的相關問題，具體如下：1.國有股東能否以定向減資的方式退出所投資的公司？2.國有股東以定向減資的方式退出所投資公司時，是否需要進場交易？根據相關規定，國有股權轉讓需通過產權交易機構進場交易，目的是通過公開競價方式確保國有股權保值、增值。若允許國有股東以定向減資方式退出公司，且無需進場交易的話，那么是否會為國有股權轉讓提供了規避進場交易的途徑？（即國有股權擬全部轉讓時，可以通過國有股權定向減資實現退出后，該公司再以增資等方式引入新的股東，這樣無需進場交易，而實質上是進行了國有股權的轉讓）

答（2021-12-2）：公司減資應按照《中華人民共和國公司法》、公司章程履行相應的工作程序。根據您所述事項，國有股東退出所投資的公司原則上應當采取股權轉讓的方式進行。

二十三、關于國有產權協議轉讓中審計的凈資產值確定

問：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）第三十二條的規定，同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業的，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值。請問上述“最近一期審計報告確認的凈資產值”是被轉讓股權的標的企業的凈資產值，還是轉讓方賬面上所記載的經審計的被轉讓股權（長期股權投資）的凈資產值（賬面價值）？

答（2021-11-30）：《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十二條中“轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定”，最近一期審計報告確認的凈資產值是指轉讓標的企業審計后凈資產值。

二十四、關于75號文所述“直接股權關系”該如何理解的咨詢

問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號第三條規定：“集團內無直接股權關系的子企業之間不得互保”，其中“集團內無直接股權關系”應該作何理解？所謂直接股權關系是僅限于直接的母子公司關系？還是可以理解為，某個企業對其實際控制的各級子公司均有直接股權關系？

答（2021-11-26）：直接股權關系不僅限于直接的母子公司關系，某個企業對其實際控制的各級子公司均有直接股權關系。

二十五、關于上市公司國有股權管理

問：某股份公司擬首次在證券交易所發行H股股票并申請“全流通”上市，該公司股東中有具有國資背景的有限合伙企業（“國資有限合伙企業”），其擬申請為境外上市股份。

請問國資有限合伙企業是否需要依據《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部令第36號）辦理國有股東標識，并取得國有股份轉為境外上市股份的有關批復文件？

答（2021-11-17）：根據《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號）第七十八條，國有出資的有限合伙企業不作國有股東認定，暫不涉及國有股東標識事宜，同時國資監管政策中無該類企業所持內資股股份申請轉為境外上市股份需取得國資委批復文件的規定。

二十六、國有資產無償劃轉應當遵循哪些規定？

問：國有非獨資企業國有資產無償劃轉需要遵循哪些規定？

答（2021-11-17）：國有非獨資企業國有產權無償劃轉按照《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）、《關于印發<企業國有產權無償劃轉工作指引>的通知》（國資發產權〔2009〕25號）和《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號）規定執行。

二十七、國有實際控制企業的全資子公司是否適用于32號令

問：據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條第（四）款的規定，國有實際控制企業的全資子公司是否屬于第（四）款國有實際控制企業的范疇？具體情形為：A為國資委的獨資企業，A持有B的31的股權，且為B的第一大股東，A被認定為B的實際控制人（即B為國有實際控制企業），請問B的全資子公司C轉讓所持的參股企業的14的股權，C需適用《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）并走相應的國資轉讓程序嗎？謝謝。因為第四條第（四）款中的一個要件是政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業為第一大股東，而C的（第一大也是唯一）股東B并非單一國有及國有控股企業，只是國有實際控制企業。

所以從文義理解，C作為國有實際控制企業的子公司應并不屬于第（四）款規定的國有實際控制企業。

答（2021-11-14）：根據您所提供的信息，國有實際控制企業的全資子公司原則上為國有實際控制企業，涉及國有資產交易的，應當按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）相關規定執行。

二十八、 如何證明國有企業對標的企業實際控制權？

問：根據32號令第四款第四條規定，政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。對于持股比例未超過50，為第一大股東，但是對企業沒有實際支配、控制權，那就不屬于國有控股或國有實際控制企業。請問如何證明國有企業對參股企業沒有實際支配、控制權?是否有具體的程序要求、文件材料要求？怎么證明自己為非國有控制企業？

答（2021-11-12）：國有股東對外投資的企業，應按照《中華人民共和國公司法》、投資協議、公司章程以及其他協議安排等，在公司股東會、董事會上依法行使股東權利，發表股東意見，原則上國有股東的意見能夠有效貫徹，則對公司具有實際控制權。

二十九、中央企業董事會工作規則（試行）在合理董事會授權方面是如何規定？

問：合理的董事會授權有利于提高決策效率，《中央企業董事會工作規則（試行）》對此是如何規定的？

答（2021-9-17）：規則明確董事會可以根據公司章程和有關規定，將部分職權授予董事長、總經理行使，同時規范了授權決策行為，填補了相關制度空白。比如，明確企業不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會授權，不得以公司常務會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權事項，不得以上述議事機構或者會議機制代替董事會行使職權；企業應當結合實際，按照決策質量和效率相統一的原則，科學論證、合理確定授權決策事項及其額度，防止違規授權、過度授權；企業重大和高風險投資項目必須由董事會決策等。規則按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經理決策董事會授權決策事項，一般采取董事長召開專題會議、總經理召開辦公會等形式集體研究討論。

三十、 中央企業董事會工作規則（試行）對召開董事會會議有什么規定？

問：隨著《中央企業董事會工作規則（試行）》的頒布，對中央企業董事會建設也提出了新的要求、作出了新的規定。請問，《規則》對召開董事會會議有什么規定？

答（2021-9-14）：為嚴格會議制度、提高會議質量，規則對董事會會議召開頻次、出席人數、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如，強調應當滿足董事會履行各項職責的需要，每年度至少召開4次定期會議；強調董事會會議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行；強調除不可抗力因素外，定期會議必須以現場會議形式舉行。

三十一、央企集團下的子公司以0元對價將股權轉讓給母公司是否需要申報國資委批準？

問：集團公司為央企（國有控股），受國資委監管，其下設一家全資子公司A，全資子公司A與其他企業（包括集團內部的其他子公司、外國企業、其他國有企業）合資設立多家合作企業。先為了集團內部股權架構的調整，擬計劃將全資子公司A在其他合作企業中所持的股權以0元對價轉讓給集團公司。請問在辦理工商變更之前，是否需要申報國資委批準？是否需要辦理企業無償劃轉產權的申報程序？

答（2021-2-8）：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第八條，“國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準”。

根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）第二條，“本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移”，以及《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號）“三、國有全資企業之間或國有全資企業與國有獨資企業、國有獨資公司之間，經雙方全體股東一致同意，其所持股權可以實施無償劃轉”的規定，如集團公司為國有控股企業，其子公司所持股權變動不適用無償劃轉相關規定。

三十二、國有股權作價出資給非國資企業是否需要進場交易？

問：1、根據《國有資產法》的規定，國有企業可以以非貨幣資產對外投資，請問非貨幣財產是否包括國有股權，即國有股權是否可以作價出資？2、根據公司法司法解釋三，股權作價出資，需要辦理股權轉讓的法定手續。根據32號令，國有產權轉讓需要進場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權向特定的非國資企業作價出資所涉及到的國有股權轉讓手續是否適用32號令并需要進場交易？如需進場交易，如何保證出資對象特定化？3、根據《上市公司國有股權監督管理辦法》的規定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協議轉讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規定？

答（2020-11-26）：國有企業以所持企業股權作價出資，應當履行企業對外投資論證決策工作程序，并按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關規定進行資產評估。

三十三、國有土地使用權在國有企業系統內部劃轉是否定義為無償？

問：根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權【2005】239號）文件第一章 總則第十五條描述：“企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國資監管機構”。請問國有土地使用權在國有企業系統內由子公司向母公司劃轉、母公司向其分公司劃轉，是否屬于國有資產無償劃轉？子、母公司（子分公司）之間調撥，是否還需要中介機構出具相關評估報告？

我公司為成立于1958年的某央企（簡稱A公司）下屬全資子公司（簡稱B公司），2008年，A公司成立其非獨立法人機構的分公司（簡稱C公司）。多年來，B公司與C公司一直以“兩塊牌子，一套機構人馬”的方式運營。現根據公司內部建設需求，需將于B公司名下的一宗國有土地使用權上調至A公司，隨后再下調至C公司。此宗地為2010年A公司出資以B公司名義購置。按照《財政部 稅務總局關于繼續支持企業 事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）第六條規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。請問國有土地使用權在企業系統內部劃轉，是否還需要繳納土增稅相關稅費？

答（2020-11-19）：根據《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》(國資發產權[2005) 239號)規定：企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行。國有獨資企業之間無償劃轉所持有的土地使用權可以參照本辦法執行。劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為無償劃轉的依據。有關無償劃轉土地使用權是否繳納土地增值稅的問題，建議咨詢稅務主管機關。

三十四、關于上市公司國有股權質押有關問題咨詢

問：2001年，財政部發布《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》，其中第4條明確約定，“國有股東授權代表單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％。”也就是說國有企業持有的上市公司股票對外質押的比例不能超過50，2014年，國資委發布《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權【2014】95號文）中只有關于國有企業質押所持上市股份時組要備案，但沒有提到質押比例問題，我有疑問，特向貴單位咨詢：

1、該通知于2001年發布，目前是否仍然適用？2、“國有股東授權代表單位”如何界定？是否泛指所有的國有企業？是否適用于各級國資委下轄國有企業？

答（2020-11-18）：《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》(財企(2001)651號)目前依然有效，“國有股東授權代表單位”適用于各級國資委所出資企業及其各級子企業。

三十五、產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合《管理辦法》規定嗎？

問：按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規定的非公開協議方式轉讓企業國有產權的，產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規定？

答（2020-11-11）：以非公開協議方式轉讓企業國有產權的，應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十八條規定執行。

三十六、國有參股企業增資是否進行資產評估及備案？

問：請問國有參股公司（國有股東合計持股比例不足5）增資引入一名外部民營背景股東時（會導致原國有股東持股比例變動）是否必須進行資產評估，并履行國有資產評估備案程序？

答（2020-11-6）：國有股東應按照企業國有資產監督管理有關規定在上述經濟行為的決策會議上，就其需要進行資產評估和履行國有資產評估備案程序表達意見，最終以股東會決議為準。

三十七、《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》適用哪些情形？

問：按照《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，若被劃轉企業并非國有獨資企業（有兩家國有獨資企業股東，有一家民企股東），可否將兩家國有獨資企業股東所持股權無償劃轉給其他國有獨資企業？即《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》是否適用上述情形？

答（2020-11-5）：根據《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）規定：本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。國有獨資企業之間可以無償劃轉所持有的國有產權（包括持有的非國有獨資企業產權）。

三十八、無償劃轉企業改制公司如何操作？

問：據《企業國有產權無償劃轉工作指引》第二條“國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業應當依法改制為公司。” 請問這里的國有獨資企業是否指所有的企業還是指央企？擬無償劃轉的企業是廣州市市政工程設計研究總院珠海分院，商事主體類型為全民所有制，是否需要先改制成公司？

答（2020-11-5）： 根據《關于印發<企業國有產權無償劃轉工作指引>的通知》（國資發產權〔2009〕25號）規定，國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業應當依法改制為公司。全民所有制企業產權無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，應依法改制為公司。

三十九、國有資產無償劃轉是否需要審計與評估？

問：央企集團公司的兩個全資子公司之間的國有資產無償劃轉需要經過審計和評估嗎？經查詢相關法律法規，集團公司子公司之間的國有資產無償劃轉可以不經過資產評估，但需要中介機構出具的審計的報告或劃出方國資監管機構批準的清產核資結果。希望求證上述本人的查詢結果是否正確，若不正確，希望告知正確的答案。

答（2020-11-4）：根據《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）規定，劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。

四十、國有股質押是否需要國資委審批？

問：國有股東擬質押所持上市公司股份時該如何備案？融資人除了在股權管理系統里提交相關資料外，是否還需要經國資委審批？

答（2020-11-4）：根據《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號文）有關規定，國有股東質押所持上市公司股份，由國家出資企業依法辦理，并通過國務院國資委產權管理綜合信息系統，取得《上市公司股份質押備案表》，到中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續。

四十一、關于企業國有產權無償劃轉的政策咨詢

問：依據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權[2005]239號），是否可以將國有獨資公司的部分產權無償劃轉給事業單位？

答（2019-5-22）：根據《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）相關規定，可以將國有獨資公司的部分產權無償劃轉給事業單位。

四十二、央企二級公司，也是國有獨資公司的全資子公司，是國有獨資公司嗎？

問：一家央企二級公司，也是國有獨資公司的全資子公司，是國有獨資公司嗎？需要遵守其企業國有資產法嗎？

答（2018-7-12）：國有獨資公司的二級公司，是法人獨資公司，《國有資產法》所稱國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。所以，該二級公司也應該遵守此法。

來源：國務院國資委官網